Przekształcenie spółki

Przekształcenie spółki dotyczy zmiany formy prawnej spółki, co jest istotne przy zmieniających się warunkach na rynku i/lub w przypadku dostosowania jej do prowadzenia, zwykle rozszerzonej, działalności. Przekształcaniu mogą ulegać wszystkie rodzaje spółek, zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Przekształcone w spółkę również może być przedsiębiorstwo jednoosobowe. Natomiast ograniczeniem w zakresie przekształcania spółek jest ich status – nie mogą być przekształcane spółki w likwidacji oraz pozostające w stanie upadłości.

W trakcie przekształcania spółki nie zmienia ona swojej tożsamości prawnej. Przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki określone dla spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem koncesji, zezwoleń i ulg. Na spółkę przekształconą przechodzi również REGON i NIP spółki przekształcanej.

Proces przekształcania spółki jest trzystopniowy, a określa go Kodeks Spółek Handlowych. Obejmuje on:

1. Fazę pierwszą, określaną menadżerską, która obejmuje przygotowanie przez wspólników lub zarząd spółki planu przekształcenia z załącznikami na piśmie pod rygorem jego nieważności – wyjątek stanowi przekształcanie spółek jednoosobowych kapitałowych, w przypadku których plan przekształcenia może przyjąć formę aktu notarialnego. Wszystkie podejmowane na tym etapie czynności reguluje k.s.h., a są to: wymienione już przygotowanie planu przekształcenia (art. 557–558 k.s.h.), poddanie planu przekształcenia ocenie biegłych rewidentów wyznaczonych przez sąd rejestrowy (art. 559 k.s.h) oraz powiadomienie wspólników o planie przekształcenia (art. 560 k.s.h.).
2. Fazę drugą, noszącą miano właścicielskiej, obejmuje głównie podejmowanie przez wspólników uchwał o przekształceniu, na powołanych ku temu zgromadzeniach, oraz potwierdzenie na piśmie przez wspólników ich uczestnictwa w spółce przekształconej. Wszystkie czynności podejmowane na tym etapie reguluje kodeks spółek handlowych w art. 564–565 k.s.h. Natomiast cel tej fazy sprowadza się do powołania wspólników czy też organów spółki, zawarcie nowej umowy lub statusu spółki.
3. Fazę trzecią, nazywaną sądową, przepisy umiejscawiają w obrębie działań sądowych, które dotyczą wpisu przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Jego warunkiem jest wniosek złożony przez wszystkich członków zarządu spółki lub wspólników, zgodnie z art. 569 k.s.h. Następuje wówczas wykreślenie przez sąd spółki przekształcanej i powołanie do życia spółki przekształconej.

Na każdym z powyższych etapów pomoc prawna jest nieodzowna, bowiem kodeks spółek handlowych przewiduje, poza wymaganiami ogólnymi, również szczegółowe, związane z rodzajem przekształcania spółek. Ponadto niezależnie od wymienionych warunków mogą występować również warunki określane przez organ koncesyjny (art. 48 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej), a także inne wymagania i zasady – jak m.in. kontynuacji praw udziałowych. W tych wszystkich zakresach specjalizuje się kancelaria prawa podatkowego i gospodarczego Marka Wynimko, świadcząca usługi w Białymstoku, Łomży i Suwałkach.