Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczona odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jest często wybierana ze względu na korzyści, które wiążą się z jej funkcjonowaniem. Najważniejszą z nich jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, która jest odrębnym podmiotem prawa posiadającym osobowość prawną i sama odpowiada za swoje zobowiązania. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Przepisy wykluczając jedynie możliwość jej zawiązania przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aby spółka z o.o. mogła powstać konieczne jest przeprowadzenie niżej opisanego procesu.

1. Zawarcie umowy spółki

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierana jest w formie aktu notarialnego. Aby była ważna powinna zawierać następujące elementy:

• firmę spółki, która jest jej nazwą obraną dowolnie, ale zawierająca dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”),
• siedzibę spółki, czyli oznaczenie miejscowości, w której będzie działał zarząd spółki (siedzibę spółki należy odróżnić od jej adresu, który jest konkretyzacją siedziby wskazującą na ulicę, nr budynku i lokalu),
• przedmiot działalności, który konkretyzuje wspólny cel gospodarczy, w jakim jest tworzona spółka (może zostać ujęty według nomenklatury używanej przez Polską Klasyfikację Działalności, ale nie jest to konieczne),
• wysokość kapitału zakładowego, utworzonego na bazie wkładów wnoszonych do spółki (powinien wynosić co najmniej 5.000 zł),
• informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz wskazanie liczby i wartości nominalnej udziałów (wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł),
• liczbę i wartość nominalną udziałów poszczególnych wspólników, która musi korespondować z wysokością kapitału zakładowego,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (można go oznaczyć w dowolnej formie np. wskazując konkretną datę, liczbę lat albo moment ukończenia określonego przedsięwzięcia).

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

2. Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

W zamian za wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego następuje objęcie przez wspólników udziałów. Wkład pieniężny może zostać wniesiony w polskich złotych, jak i w walucie obcej, z tym, że musi on być wówczas przeliczony na PLN.

Istnieje także możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego (tzw. aportu), którego przedmiotem mogą być prawa majątkowe i rzeczowe. Nie może być nim natomiast świadczenie pracy, co jest dopuszczalne w przypadku spółek osobowych.

Przedmiotem aportu mogą zatem być miedzy innymi:

• akcje albo udziały w innej spółce,
• prawo najmu lub dzierżawy,
• prawo użytkowania określonej rzeczy,
• nieruchomość,
• pojazd mechaniczny,
• weksel.

3. Powołanie zarządu

Zarząd powinien być powołany przed zarejestrowaniem, ponieważ to on reprezentuje spółkę z o.o. w organizacji. Powołanie zarządu polega na powołaniu konkretnych osób do składu tego organu. Może składać się z jednej osoby lub być organem kolegialnym. Jego powołanie następuje zgodnie z zapisami umowy spółki, a w jego skład mogą wchodzić tylko osoby fizyczne. Funkcją zarządu jest prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja.

4. W niektórych przypadkach ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna musi zostać powołana w spółkach, w których kapitał zakładowy jest wyższy niż 500.000 zł, a liczba wspólników przekracza dwadzieścia pięć osób. W innych przypadkach jest to konieczne tylko jeżeli stanowi tak umowa spółki.

5. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Z tym dniem uzyskuje także osobowość prawną. Wpis obejmuje wszystkie dane dotyczące spółki, wynikające ze zgłoszonych dokumentów.

Sporządzając umowę spółki z o.o. należy myśleć przyszłościowo oraz po części abstrakcyjnie. Treść umowy spółki powinna w możliwe wyczerpująco regulować wszelkie aspekty dotyczące jej funkcjonowania i organizacji. Ważne jest także sporządzenie poprawnej dokumentacji niezbędnej do jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, o czym możecie Państwo przeczytać więcej w artykule Jak zarejestrować spółkę.

Po pierwsze pomoc pod nadzorem kompetentnego prawnika cały proces zakładania spółki z o.o. przebiegnie płynnie i bez formalnych uchybień.

Usługi świadczone w tym zakresie obejmują:

• doradztwo w zakresie wyboru właściwych kodów PKD, wysokości kapitału zakładowego i innych kwestii budzących Państwa wątpliwości,
• opracowanie umowy spółki połączone z konsultacjami,
• asystę w trakcie podpisania aktu notarialnego,
• sporządzenie dokumentów niezbędnych do rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców (KRS),
• wypełnienie formularzy rejestrowych i przygotowanie załączników.

Dopełnienie formalności daje dobry start – bez zbędnych komplikacji i nieporozumień. Warto go sobie zapewnić – dla własnego spokoju i powodzenia interesów.