Komisja Europejska pracuje nad jedną z najdalej idących reform prawa spółek od czasu wprowadzenia klasycznej spółki europejskiej. Inicjatywa prowadząca do stworzenia jednolitej spółki europejskiej (EU inc.) ma być wyrazem wsparcia przedsiębiorczości i innowacyjności na rynku Unii Europejskiej, dlatego też nowa forma spółki będzie szczególnie atrakcyjna dla startupów, scaleupów i funduszy venture capital. Podstawowym założeniem projektu jest umożliwienie przedsiębiorcom funkcjonowania na rynku wewnętrznym w oparciu o spójny reżim prawny, bez konieczności każdorazowego dostosowywania struktury organizacyjnej spółki do odmiennych regulacji krajowych.

Spółki krajowe, będą mogły zostać zarejestrowane jako jednolite spółki europejskie, jeżeli będą spełniały następujące warunki:

• – będą posiadały osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych – które, z dniem rejestracji tych spółek, będą automatycznie uznawane we wszystkich państwach członkowskich,
• – muszą mieć charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• – nie mogą być notowane na rynku regulowanym.

Państwa członkowskie będą miały swobodę wyboru, czy zezwolą na przekształcenie istniejących krajowych form spółek w EU inc., czy też zdecydują się na utworzenie nowej formy spółki.

Do największych zalet nowej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej należą:

• – kapitał zakładowy na poziomie 1 euro,
• – w pełni cyfrowy proces rejestracji spółki, prowadzenia jej spraw oraz likwidacji,
• – krótki czas oczekiwania na rejestrację spółki (maksymalnie do 48 godzin),
• – niskie koszty rejestracji spółki (maksymalnie 100 euro),
• – uproszczenie rozpoczęcia transgranicznej działalności gospodarczej.

Jednolita spółka europejska ma się opierać na modelu “once only”, który zakłada, że przedsiębiorca podaje swoje dane tylko raz, a numer identyfikacji podatkowej i numer VAT są nadawane automatycznie.

Potencjalnym uproszczeniom w sferze korporacyjnej, póki co nadal nie będą towarzyszyły ułatwienia w sferze podatkowej. Komisja Europejska nie przewidziała w swoim projekcie ani wprowadzenia jednolitej rezydencji podatkowej, ani wspólnego CIT. Wykładnię przepisów dotyczących EU inc. pozostawiono sądom krajowym.

Jeżeli prace legislacyjne nadal będą przebiegały zgodnie z planem, to pierwsze jednolite spółki europejskie będą mogły rozpocząć działalność w 2028 r.

autor:

Daniel Półtorak

aplikant adwokacki