Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, znana powszechnie jako spółka z o.o., to forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, która daje przedsiębiorcom szereg korzyści. Najważniejszą z nich jest to, że wspólnicy spółki nie odpowiadają własnym majątkiem za długi firmy – odpowiedzialność za nie ciąży na samej spółce, do wysokości jej kapitału. Innymi słowy, jeśli firma popadnie w problemy finansowe, to osoba, która ją założyła, nie traci oszczędności czy mieszkania, ponieważ ryzyko ogranicza się do środków wniesionych do spółki. To sprawia, że spółka z o.o. jest bezpieczniejszą formą działalności niż na przykład jednoosobowa działalność gospodarcza.

Sposoby założenia spółki z o.o.

Spółkę z o.o. w Polsce można założyć na dwa sposoby:

1. Przez internet – za pomocą systemu S24
System S 24 to platforma Ministerstwa Sprawiedliwości, która pozwala założyć spółkę całkowicie online. Potrzebny będzie do tego:
a) profil zaufany,
b) konto w systemie S24,
c) gotowość do skorzystania z gotowego wzoru umowy – nie można w nim wprowadzać dowolnych zapisów.

Założenie spółki w ten sposób jest najszybsze i najtańsze, ale też mocno ograniczone pod względem personalizacji zapisów umowy.

2. Tradycyjnie – u notariusza
Ten sposób zakłada osobiste spotkanie u notariusza i podpisanie umowy w jego obecności. To rozwiązanie jest bardziej elastyczne – można wprowadzić własne zapisy do umowy, dostosować ją do potrzeb wspólników, ustalić różne rodzaje udziałów, warunki zbycia udziałów, szczegółowe zasady podejmowania decyzji w spółce i wiele innych.

Założenie spółki u Notariusza jest jednak droższe i trwa dłużej – trzeba przygotować dokumenty, umówić wizytę, a następnie zarejestrować spółkę w KRS.

Założenie spółki krok po kroku

1. Wybór nazwy i adresu siedziby spółki
Nazwa spółki musi być unikalna i zawierać dopisek ,,spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót ,,sp. z o.o.”. Siedziba to miejscowość, w której firma będzie formalnie zarejestrowana, Może to być biuro, cowork lub adres domowy.

2. Określenie podmiotów działalności (PKD)
Każda firma musi wskazać, czym będzie się zajmować. W tym celu używa się Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – czyli systemu kodów opisujących różne rodzaje działalności. Należy podać przynajmniej jeden kod PKD (główny), ale można dodać też kody dodatkowe.

3. Ustalenie wysokości kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy to środki, jakie wspólnicy przekazują spółce na start. Minimalna kwota to 5000 zł, a wartość jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 zł. Kapitał może być wniesiony w gotówce lub – przy tradycyjnej rejestracji – również w postaci rzeczy (np. komputera, samochodu) W systemie S24 dozwolona jest tylko gotówka.

4. Przygotowanie i podpisanie umowy spółki
W systemie S24 korzysta się z gotowego formularza online. Jeśli zakładasz spółkę u notariusza – umowę przygotowuje notariusz, a Ty podpisujesz ją w jego obecności.

Umowa powinna zawierać:
– nazwę i siedzibę spółki,
– liczbę wspólników,
– przedmiot działalności,
– wysokość kapitału zakładowego,
– liczbę i wartość udziałów,
– sposób reprezentacji (kto i jak może podpisywać dokumenty w imieniu spółki)

5. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)
Po podpisaniu umowy trzeba złożyć wniosek o wpis do KRS. To publiczny rejestr, w którym widnieją wszystkie spółki w Polsce.

– W systemie S24 wniosek wysyła się online, a czas rejestracji wynosi zwykle 1-2 dni robocze.
– Przy rejestracji tradycyjnej należy złożyć papierowe dokumenty w sądzie – czas oczekiwania może wynieść do kilku tygodni

Po rejestracji spółka otrzymuje:
– numer KRS (identyfikator w rejestrze sądowym),
– numer REGON (statystyczny),
– numer NIP (podatkowy).

6. Rejestracja podatkowa: VAT i CIT
Każda spółka z o.o. obowiązkowo płaci podatek CIT, czyli podatek dochodowy od osób prawnych. Stawka to najczęściej 9% lub 19% – zależnie od wielkości firmy i przychodów.

Jeśli planujesz sprzedaż produktów lub usług objętych podatkiem VAT, musisz zarejestrować się jako podatnik VAT – co oznacza, że będziesz doliczać 23% VAT do swoich cen i rozliczać się z urzędem skarbowym.

Rejestracja VAT nie jest obowiązkowa dla wszystkich – zależy od rodzaju działalności i progów przychodów.

7. Konto bankowe i CRBR
Spółka musi mieć oddzielne konto bankowe (nie można korzystać z prywatnego konta wspólnika). Obowiązkiem jest także zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – to osoba, która rzeczywiście kontroluje firmę (np. główny udziałowiec).

Jakie są koszty założenia spółki?

Rejestracja przez system S24:
– Opłata sądowa – 250 zł
– Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – 100 zł
– Razem: 350 zł


Rejestracja u notariusza:
– Taksa notarialna – zazwyczaj od 400 zł do 1500 zł (w zależności od kapitału zakładowego),
– Opłata sądowa – 500 zł
– Ogłoszenie w MSiG – 100 zł
– Razem: zwykle 1000-2000 zł


Dodatkowe koszty:
– Usługi księgowe – pełna księgowość to obowiązek w spółce z o.o. Koszt: od ok. 300–1000 zł miesięcznie
– Opłaty bankowe – za konto firmowe
– Doradztwo prawne/podatkowe – opcjonalne, ale często pomocne

Czy warto udać się do prawnika?

Pomoc prawna przy założeniu spółki nie jest obowiązkowa, ale może ochronić Cię przed kosztownymi błędami, które – niestety – są dość powszechne wśród osób, które próbują założyć spółkę samodzielnie. Do najczęstszych z nich należą:
– podanie niewłaściwych kodów PKD,
– błędy w danych wspólników,
– niezłożenie zgłoszenia do CRBR (grożą za to kary finansowe),
– niedopełnienie obowiązku rejestracji do VAT, mimo że działalność tego wymaga,
– zawieranie umowy bez przemyślanych zapisów, które potem trudno zmienić.

Przedsiębiorcy nie korzystają z profesjonalnej pomocy prawnika tylko wtedy, gdy boją się popełnić błąd. Zwykle wybierają tą ścieżkę, gdy obawiają się w przyszłości problemów, których nie rozwiąże gotowy wzór umowy, na przykład:
– zakładają spółkę z innymi osobami i chcą dokładnie określić wzajemne prawa, obowiązki i zasady współpracy;
– planują aport, czyli wniesienie do spółki sprzętu, nieruchomości, znaku towarowego lub innego majątku.
– chcą wprowadzić niestandardowe zapisy – różne rodzaje udziałów, uprzywilejowania, ograniczenia w sprzedaży udziałów czy szczególne zasady reprezentacji;
– mają wątpliwości podatkowe – prawnik pomoże dobrać optymalną formę opodatkowania (np. klasyczny CIT, CIT estoński), co może przełożyć się na realne oszczędności;
– nie mają doświadczenia w kontaktach z urzędami i boją się pominięcia czegoś – doświadczony prawnik przeprowadza przez cały proces ,,za rękę”, bez stresu i z pewnością, że wszystko zostało zrobione prawidłowo.

Bezpieczny start z właściwym doradztwem

Wsparcie doświadczonego prawnika podczas zakładania spółki z o.o. może okazać się bezcenne. Pozorne oszczędności i wybór uproszczonych rozwiązań, które wydają się wygodne na starcie, niosą ryzyko poważnych konsekwencji w przyszłości – często znacznie kosztowniejszych niż jednorazowa konsultacja prawna.

W Kancelarii Wynimko priorytetem jest realna ochrona interesów naszych klientów. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i sprawdzonym procedurom, nasi prawnicy potrafią nie tylko reagować na problemy, ale przede wszystkim przewidywać potencjalne zagrożenia i skutecznie im zapobiegać, sugerując konkretne rozwiązania. Jeśli planujesz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i szukasz wsparcia prawnego – zachęcamy do kontaktu.