W biznesie można mieć świetny produkt i dobre relacje z klientem, a mimo to ponieść poważne straty – często przez źle skonstruowaną umowę. Dokument podpisany na początku współpracy to nie tylko formalność, lecz przede wszystkim zabezpieczenie na wypadek problemów. Umowa powinna precyzyjnie określać zakres działań, warunki płatności, odpowiedzialność stron i ewentualne sankcje – elementy, których często brakuje w gotowych wzorach z internetu. Dlatego warto zadać sobie pytanie: czy na pewno stać Cię na to, by NIE skorzystać z pomocy prawnika?

Umowa, która mówi za Ciebie

Dobra umowa to taka, która przewiduje różne scenariusze – także te mniej przyjemne. Zamiast polegać na ustnych uzgodnieniach czy ,,dżentelmeńskim słowie”, warto zadbać o to, by wszystko, co istotne, znalazło swoje potwierdzenie na papierze. Przede wszystkim należy szczegółowo określić przedmiot umowy. Zbyt ogólne zapisy, takie jak ,,świadczenie usług marketingowych” czy ,,realizacja projektu informatycznego”, pozostawiają szerokie pole do interpretacji. A im więcej niejasności, tym łatwiej o konflikt.

Jeśli strony już na początku nie doprecyzują, co dokładnie ma zostać wykonane, w jakim zakresie i w jakiej formie, może się okazać, że każda z nich rozumie te same pojęcia zupełnie inaczej. Taka sytuacja może zakończyć się zakończeniem obiecującej współpracy lub (w gorszym przypadku) sporem prawnym.

Pieniądze, terminy i obowiązki – czyli gdzie najczęściej zaczynają się kłopoty

Umowa nie kończy się na określeniu stron i przedmiotu umowy. Powinny znaleźć się w niej także szczegółowe ustalenia, obejmujące przede wszystkim:
wynagrodzenie – jego wysokość, sposób rozliczania, terminy płatności i konsekwencje wynikające z ich przekroczenia.
okres trwania współpracy – kiedy rozpoczyna się realizacja, ile potrwa i jakie są etapy pośrednie.

Niektórym może się wydawać, że to zbędne zapisy, które alarmują o braku zaufania do kontrahenta. Jednak ilość sporów wynikających z nieprecyzyjnych umów B2B dowodzi, że czasy ,,umów dżentelmeńskich” dawno przeminęły – a określenie jasnych warunków na piśmie to narzędzie, które w razie problemów pozwala szybko i skutecznie dochodzić swoich praw.

Gdzie leży granica odpowiedzialności?

Wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy, jak istotne jest określenie zakresu odpowiedzialności stron. Czy wykonawca ponosi odpowiedzialność tylko za staranne działanie, czy także za efekt końcowy? Co w sytuacji, gdy błędnie wykonana usługa powoduje realne szkody (na przykład straty finansowe lub utratę danych)? Umowa powinna to jasno regulować, wskazując co stanie się w razie zaniedbania, jakie obowiązki ma strona poszkodowana i jakie odszkodowanie może jej przysługiwać. Choć są to kluczowe zapisy, zwykle pomija się je w kontraktach B2B.

W umowach przygotowywanych przez prawników coraz częściej spotyka się również punkty dotyczące ograniczenia odpowiedzialności, na przykład do wysokości wynagrodzenia wynikającego z dokumentu. Dla wykonawcy to forma zabezpieczenia, a dla zamawiającego może oznaczać ograniczoną możliwość dochodzenia roszczeń – z tego powodu takie klauzule należy rozważać bardzo świadomie i nie traktować ich jako formalności.

Kara umowna, która nie działa

Wielu przedsiębiorców uważa, że wpisanie kar umownych do kontaktu niepotrzebnie psuje atmosferę współpracy. Tymczasem ich obecność wcale nie oznacza braku zaufania. Wręcz przeciwnie – działa mobilizująco i zabezpiecza przed konsekwencjami niedotrzymania warunków umowy. Kara może dotyczyć opóźnień, braku wykonania usługi, naruszenia poufności czy nieprzekazania wyników pracy. Jednak żeby była skuteczna, jej warunki muszą być jasno opisane. Należy odpowiedzieć na pytania:
Ile wynosi jej wysokość?
W jakich przypadkach się ją nalicza?
Jak ma być zapłacona?
W jakim terminie należy uregulować należność?

W przypadku braku takich zapisów, kara umowna może zostać zakwestionowana przez sąd lub po prostu niemożliwa do wyegzekwowania.

Jak rozstrzygać spory umowne?

Kiedy współpraca się komplikuje, strony często są zaskoczone tym, że nie ustaliły, który sąd będzie rozpatrywał spór i na podstawie jakiego prawa. Zapisy te są szczególnie istotne w kontraktach B2B zawieranych z firmami spoza naszego regionu lub kraju. Brak takich zapisów może oznaczać konieczność prowadzenia kosztownego postępowania za granicą, według nieznanych przepisów. Warto więc już na etapie tworzenia umowy zawrzeć klauzulę wyboru prawa oraz sądu właściwego dla rozstrzygania sporów.

Prawnicy często proponują także zawarcie w umowie klauzul mediacyjnych lub arbitrażowych, które zakładają, że strony w pierwszej kolejności spróbują dojść do porozumienia bez udziału sądu. Takie rozwiązania mogą nie tylko przyspieszyć rozwiązanie konfliktu, ale też ograniczyć koszty i pomóc stronom zachować pozytywne relacje na przyszłość.

Doradztwo prawne dla firm – koszt czy inwestycja?

Ograniczanie wydatków – zwłaszcza na początku działalności – jest całkowicie naturalne. Wówczas koszt sporządzenia umowy przez prawnika wydaje się właścicielowi zbędny, zwłaszcza że w internecie można znaleźć darmowe szablony. Oszczędność ta jest jednak pozorna, o czym można niestety przekonać się dopiero w czasie kryzysu lub konfliktu. Cena profesjonalnie stworzonej umowy to zwykle ułamek tego, ile może kosztować źle przygotowany kontrakt… A do tego dochodzą jeszcze szkody poboczne, takie jak utrata klienta lub reputacji.

Warto też pamiętać, że każda branża rządzi się swoimi prawami, przez co nie ma jednego ,,dobrego” wzoru umowy. Inne klauzule będą istotne w usługach kreatywnych, inne w budowlance, a jeszcze inne w branży IT. Najlepsze umowy to te napisane indywidualnie – pod konkretną firmę, projekt i relację biznesową. W ,,idealnym scenariuszu” powinna też być przygotowana przez osobę, która rozumie nie tylko zapisy, ale też kontekst działalności firmy.

Umowa to Twoja druga wizytówka

Oprócz oczywistych aspektów formalnych, dobrze przygotowana umowa buduje też zaufanie i pokazuje kontrahentowi, że traktujesz współpracę poważnie. Jasne zasady współpracy, przejrzyste zapisy i zabezpieczenia świadczą o profesjonalizmie – a nie braku zaufania.

Umowa nie jest przeszkodą w biznesie, tylko jego fundamentem. Dlatego odpowiadając na tytułowe pytanie, nie możemy napisać nic poza: ,,Tak”. Zawsze warto zainwestować czas i pieniądze w to, by każda nowa współpraca zaczynała się od solidnego dokumentu, który wzbudza szacunek