Dla wielu przedsiębiorców firma to nie tylko praca, ale życiowy dorobek. Sukcesja to proces przekazania prowadzenia przedsiębiorstwa i może nastąpić zarówno za życia właściciela, jak i po jego śmierci. Celem sukcesji jest zapewnienie ciągłości działania firmy tak, by nie została sparaliżowana zablokowanym kontem bankowym, zaległymi wypłatami czy problemami z podatkami. Jak zaplanować, kto i jak przejmie stery? W tym artykule wyjaśniamy to krok po kroku!

Sukcesja firmy w praktyce

Brak zaplanowania sukcesji w firmie niesie ze sobą poważne zagrożenia zarówno dla samego przedsiębiorstwa, jak i pracowników czy spadkobierców. Większość z nich wiążę się z problemami finansowymi, które mogą spotkać przedsiębiorstwo i wpływać na:
– destabilizację i zakłócenia działalności firmy (paraliż decyzyjny, utraty klientów i kontrahentów, upadłość firmy);
– konflikty rodzinne i spadkowe (spory między spadkobiercami, walka o władzę, podział majątku kosztem firmy);
– utratę płynności finansowej;
– ryzyko wrogiego przejęcia lub kradzieży majątku (osoby trzecie mogą próbować przejąć kontrolę nad firmą, wykorzystując luki prawne);
– odejście kluczowych pracowników (strach przed upadkiem firmy);
– spadek wartości firmy (obniżenie wartości rynkowe, utrata zaufania inwestorów i kontrahentów, trudności w sprzedaży przedsiębiorstwa w przyszłości);
– nieefektywność tymczasowych działań (zatrudnienie zewnętrznych menedżerów i doradców może być kosztowne i nieskuteczne).

Tego ryzyka można jednak uniknąć, odpowiednio planując sukcesję. Jak wcześniej wspomniano, można to zrobić jeszcze za życia (tzw. zarząd sukcesyjny) albo po śmierci obecnego właściciela (na mocy testamentu lub dziedziczenia ustawowego). Od 2018 roku w Polsce możliwe jest ustanowienie zarządcy sukcesyjnego, czyli osoby tymczasowo kierującej firmą po śmierci właściciela wpisanego w CEIDG. To rewolucja, która pozwala firmie przetrwać trudny czas formalny i rodzinny.

Jak przeprowadzić sukcesję za życia?

Zarząd sukcesyjny to rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą lub są wspólnikami spółki cywilnej. Dzięki niemu można wskazać osobę, która tymczasowo będzie prowadzić firmę po śmierci właściciela, aż do zakończenia spraw spadkowych. To szczególnie ważne, jeśli firma zatrudnia ludzi, ma podpisane umowy lub potrzebuje ciągłości działania.

Jak powołać zarządcę sukcesyjnego?
Krok 1: Wybierz osobę
Zarządcą sukcesyjnym może zostać osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych (np. członek rodziny, zaufany pracownik). Nie może to być np. spółka lub fundacja.

Krok 2: Uzyskaj pisemną zgodę
To obowiązkowy dokument – bez niego zgłoszenie będzie nieważne. Zgoda powinna zawierać: dane zarządcy (imię, nazwisko, PESEL), oświadczenie o zgodzie oraz podpis. Wzory można pobrać z oficjalnej strony rządowej.

Krok 3: Zgłoś zarządcę do CEIDG
Służy do tego formularz CEIDG-ZS. Jego pełna nazwa to Wniosek o wpis informacji o zarządcy sukcesyjnym. Można go złożyć online na stronie www.ceidg.gov.pl, osobiście w urzędzie gminy lub wysłać pocztą (w tym przypadku podpis musi być poświadczony notarialnie).

Formularz zawiera dane firmy i przedsiębiorcy, dane zarządcy (imię, nazwisko, PESEL, adres) oraz datę rozpoczęcia zarządu. Wpis do CEIDG jest bezpłatny i można go sprawdzić publicznie.

Jakie obowiązki pełni zarządca sukcesyjny?

Chociaż zarząd trwa ustawowo maksymalnie 2 lata, w wyjątkowych sytuacjach zarządca może pełnić obowiązki do 5-ciu lat – zwykle z powodu przedłużających się sporów spadkowych. Zarządca w tym czasie działa w imieniu zmarłego, ale to nie to samo co przejęcie firmy na własność. Tymczasowe obowiązki zarządcy to między innymi:
– prowadzenie firmy,
– zatrudnienie pracowników,
– wystawianie faktur i opłacanie podatków (VAT, PIT),
– kontakt z ZUS i urzędami,
– dbanie o interesy firmy do czasu przejęcia jej przez spadkobierców.

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego

Przedsiębiorca może w każdej chwili zmienić zdanie i odwołać dotychczasowego zarządcę oraz powołać nowego w miejsce poprzedniego. W tym wypadku wymagane jest złożenie nowego formularza CEIDG-ZS oraz pisemne oświadczenie. Cały proces jest bezpłatny, ale należy pamiętać o aktualizacji danych w CEIDG.

Sukcesja po śmierci

Jeśli przedsiębiorca nie ustanowił zarządcy sukcesyjnego za życia, firma po jego śmierci podlega przepisom dziedziczenia, tak samo jak reszta jego majątku. Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest spisanie testamentu, w którym przedsiębiorca wskazuje spadkobierców, a dodatkowe może wyznaczyć zarządcę sukcesyjnego.

Testament powinien być sporządzony u notariusza i mieć formę aktu notarialnego – wówczas nie podlega podważeniu.

Jeśli jednak właściciel nie spisał testamentu za życia, zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego. Wówczas majątek dzielony jest pomiędzy najbliższych – małżonka, dzieci, wnuki itd. Problemem ustawowego dziedziczenia firmy jest obowiązek podejmowania wspólnych decyzji przez kilku spadkobierców, co może prowadzić do konfliktów i blokad.

Powołanie zarządcy przez spadkobierców

Zarządca może zostać ustanowiony przez spadkobierców po śmierci właściciela, ale tylko w określonych warunkach. Termin wyznaczenia zarządcy przepada 2 miesiące po dniu śmierci przedsiębiorcy. Żeby złożyć wiosek wymagana jest także zgoda spadkobierców reprezentujących 85% udziałów w majątku firmy. Oprócz tego zarządca musi zostać powołany w formie aktu notarialnego.

Dlaczego to trudniejsze niż się wydaje? Między innymi przez obowiązek poparcia przez osoby, które łącznie mają minimum 85% udziałów w majątku firmy. W praktyce oznacza to, że zainteresowani muszą znać udziały każdego spadkobiercy, co bywa trudne bez zakończonego postępowania spadkowego. Poza tym uzyskanie zgody zdecydowanej większości może okazać się nieprostym przedsięwzięciem.

Fundacja rodzinna – sukcesja na pokolenia

Przekazanie firmy do fundacji rodzinnej jest możliwe od 2023 roku. To stosunkowo nowe narzędzie prawne umożliwia długofalowe zarządzanie majątkiem rodzinnym i zabezpieczenie interesów przyszłych pokoleń. Przedsiębiorca może przekazać firmę do fundacji poprzez wniesienie jej w formie darowizny – bez podatku PCC, CIT ani VAT (o ile przedsiębiorstwo stanowi zorganizowaną całość zdolną do prowadzenia działalności).

Aby przekazanie było skuteczne, majątek firmy musi być funkcjonalnie powiązany – obejmować nie tylko środki trwałe, lecz także umowy najmu, dostaw, zarządzania itp., które fundacja przejmie i będzie kontynuować. Tylko wówczas możliwe jest utrzymanie działalności i skorzystanie z preferencji podatkowych.

Należy pamiętać, że założenie fundacji rodzinnej i przeniesienie do niej firmy wymaga analizy prawnej oraz dopilnowania obowiązków wobec urzędów, np. UOKiK czy KOWR. Choć to bardziej złożony proces, daje on przedsiębiorcy możliwość uporządkowanego przekazania biznesu rodzinie przy zachowaniu ciągłości i kontroli.

Nie odkładaj przyszłości swojej firmy na później

Prawidłowo zaplanowana sukcesja pozwala przedsiębiorcy zyskać coś, co w biznesie bywa bezcenne – spokój ducha. Świadomość, że firma, która często była budowana latami, będzie mogła dalej działać, a rodzina nie zostanie pozostawiona przed nagłymi, trudnymi decyzjami, daje poczucie bezpieczeństwa i kontroli nad przyszłością.

Wielu właścicieli firm próbuje przygotować samodzielnie, często ,,na wszelki wypadek” i bez pełnego rozeznania. Wówczas mogą pojawić się wątpliwości – czy wszystko zostało wykonane poprawnie? Czy formalności są kompletne? Czy rodzina będzie wiedziała, co robić?

To rozterki, których można uniknąć – planując sukcesję raz, a porządnie. Zwrócenie się po pomoc do prawnika to nie tylko pewność, że wszelkie formalności zostały spełnione, ale także utwierdzenie się w przekonaniu, że wybrany sposób sukcesji będzie najlepszy dla naszego przedsiębiorstwa. Inwestycja w konsultacje z prawnikiem to także inwestycja w ciągłość firmy, spokój bliskich i pewność, że nawet w nieprzewidzianych okolicznościach firma nie zniknie z dnia na dzień.

Zespół naszej Kancelarii Wynimko od lat wspiera przedsiębiorców w przygotowaniu procedur sukcesyjnych – z pełnym zrozumieniem zarówno biznesowego kontekstu, jak i rodzinnych uwarunkowań. Jeśli rozważasz uporządkowanie tych kwestii, zachęcamy do kontaktu.