Prawo podatkowe
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najczęstszych kroków podejmowanych przez przedsiębiorców, którzy chcą chronić swój prywatny majątek i przygotować biznes na dalszy wzrost. Wielu właścicieli firm zastanawia się nad jednoczesnym przejściem na ryczałt od dochodów spółek, znany jako estoński CIT. Obawy podatkowe dotyczą najczęściej dodatkowych obciążeń na starcie, takich jak podatek od przekształcenia oraz korekta wstępna.
Najnowsze interpretacje podatkowe potwierdzają jednak, że przy spełnieniu określonych warunków można bezpiecznie wdrożyć te zmiany bez ponoszenia dodatkowych kosztów podatkowych już od pierwszego dnia działalności spółki.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia staje się kontynuatorką biznesu prowadzonego wcześniej w formie jednoosobowej działalności
Ważne! Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową opiera się na mechanizmie sukcesji uniwersalnej, a nie stworzenia nowego podmiotu.
Oznacza to, że proces ten nie jest likwidacją starej firmy i zakładaniem nowej od podstaw. Nowy podmiot przejmuje wszystkie prawa, obowiązki, zawarte umowy z klientami i pracownikami oraz cały majątek zgromadzony w trakcie dotychczasowej działalności. Majątek firmy staje się majątkiem spółki z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Planując wejście na estoński CIT bezpośrednio po przekształceniu, przedsiębiorcy napotykają przepisy dotyczące korekty wstępnej oraz dochodu z przekształcenia. Regulacje te mają na celu rozliczenie różnic przejściowych między wynikiem podatkowym a finansowym.
Podatek od przekształcenia pojawia się w sytuacji, gdy wartość bilansowa składników majątku spółki jest wyższa niż ich wartość podatkowa. Przepisy te zostały zaprojektowane przede wszystkim z myślą o podmiotach, które przed przejściem na ryczałt prowadziły już pełne księgi rachunkowe i przeszacowały swój majątek do wartości rynkowej na dzień transformacji.
Sytuacja wygląda inaczej w przypadku przedsiębiorców, którzy przed przekształceniem prowadzili uproszczoną księgowość, na przykład Podatkową Księgę Przychodów i Rozchodów.
Jeżeli bilans otwarcia nowej spółki z o.o. bazuje na dotychczasowych ewidencjach podatkowych i nie dochodzi do sztucznego przeszacowania składników majątku, różnice przejściowe nie powstają. Urzędy skarbowe, w tym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 30 października 2026 roku, potwierdzają, że w takich okolicznościach dochód z przekształcenia nie występuje, a podatnik nie musi dokonywać korekty wstępnej zwiększającej zobowiązania podatkowe.
Kolejną wątpliwością przy przekształceniu jest kwestia terminów oraz ewentualnych okresów karencji. Przepisy o CIT estońskim wyłączają z tej formy opodatkowania spółki powstałe w wyniku niektórych przekształceń lub aportów przekraczających określoną wartość, jednak przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. na podstawie przepisów KSH nie jest wkładem niepieniężnym.
Oznacza to, że przekształcona spółka ma prawo wybrać estoński CIT już od pierwszego dnia swojego istnienia. Warunkiem koniecznym jest złożenie właściwego zawiadomienia na formularzu ZAW-RD w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym spółka ma być opodatkowana ryczałtem, oraz spełnienie standardowych warunków dotyczących struktury wspólników i zatrudnienia.
Referencje
Lokalizacja
Lokalizacja: ul. Krakowska 4 lok. U4/1 - drugie piętro 15-875 Białystok
Godziny otwarcia: Pn. - Pt.: 7:30 - 15:30
