Przejęcie majątku spółki

Kancelarie zrzeszające prawników i radców prawnych świadczą usługi prawne i doradcze w zakresie szeroko rozumianych procesów przekształceniowych spółek. Obsługują transakcje w sektorze prywatnym oraz te dotyczące spółek publicznych, w tym znajdujących się w szczególnej sytuacji finansowej (upadłość, niewypłacalność). Działania podejmują na zlecenie zarówno spółek przejmowanych, jak i przejmujących, dokonujących fuzji oraz podlegających podziałowi, działających w różnych branżach.

Doradzają nie tylko w aspektach formalnoprawnych związanych z planowaną transakcją, ale także podatkowych i biznesowych. Ich usługi obejmują wszelkie rodzaje transakcji przekształceniowych, w tym mające na celu połączenie spółek.

O przejęciu o połączeniu majątków spółki

Zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych, spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może jednak występować jako spółka przejmującą albo nowo zawiązana i może łączyć się z inną spółką osobową tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Jakakolwiek spółka będąca w upadłości albo w likwidacji nie może podlegać połączeniu.

Nie jest możliwe łączenie spółek cywilnych, ponieważ nie posiadają one osobowości prawnej, a w związku z tym nie są podmiotami prawa.

Połączenie może przybrać jedną spośród dwóch możliwych form. Może być dokonane w drodze:

• przejęcia – czyli przeniesienia majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje tej spółki,
• fuzji – czyli zawiązanie spółki kapitałowej, na którą w zamian za udziały lub akcje nowej spółki przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek.

Najczęstszą transakcją mająca na celu połączenie spółek jest inkorporacja, czyli przejęcie majątku jednej spółki przez drugą. Wskutek przejęcia spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, o ile ustawa lub np. decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi spółce przejmowanej nie stanowi inaczej.

Z chwilą połączenia spółek – czyli z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej, a podmiot przejmowany zostaje wykreślony z rejestru i wskutek tego przestaje istnieć.

Kancelarie prawne obsługują transakcje przejęcia majątku spółki w sposób całościowy

Przeprowadzając transakcję przejęcia, jak też inne procesy przekształceniowe, specjaliści z obsługujących je kancelarii zawsze podejmują działania najbardziej optymalne oraz dostosowane do oczekiwań oraz potrzeb klienta.

Nad prawidłowym sporządzeniem dokumentów oraz przebiegiem transakcji czuwają specjaliści z zakresu prawa handlowego, cywilnego, administracyjnego oraz podatkowego. Świadczone przez nich, kompleksowe usługi obejmują:

• sporządzanie opinii prawnych oraz analiz typu due diligence, mających na celu ustalenie kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej spółek, co do których planowany jest proces przejęcia,
• wypracowanie strategii negocjacyjnej i udział w negocjacjach,
• planowanie harmonogramu transakcji,
• opracowanie aspektów prawnych i podatkowych transakcji,
• przygotowanie dokumentacji transakcyjnej,
• dokonanie optymalizacji podatkowej,
• uczestniczenie w postępowaniach administracyjnych oraz sądowoadministracyjnych,
• sporządzanie w porozumieniu z klientem planu połączenia,
• uczestniczenie w zgromadzeniach wspólników/akcjonariuszy,
• dopełnianie formalności rejestrowych,
• reprezentowanie spółki przed sądem w przypadku zaskarżenia przez wspólnika lub akcjonariusza uchwał w szczególności dotyczących przejęcia lub dokonania zmian w umowie spółki,
• sporządzanie porozumień dotyczących zasad współpracy udziałowców/akcjonariuszy (ang. shareholders agreement),
• uczestniczenie w procesach integracji i reorganizacji spółki po dokonanym przekształceniu.

Zakres pomocy prawnej, której wymaga przejęcie majątku spółki jest szeroki, wymaga wiedzy i doświadczenia. Dysponują nimi prawnicy – warto powierzyć im przeprowadzenie całego procesu, by mieć pewność, że zakończy się sukcesem.